馬紹爾群島（Republic of the Marshall Islands，下稱 RMI）以法律制度對(duì)標(biāo)美國(guó)特拉華州、非居民實(shí)體法定免稅、注冊(cè)便捷、同日出證聞名，是全球航運(yùn)、投資持股與國(guó)際貿(mào)易常用的離岸法域之一。自 2019 年起，RMI 也引入了與歐盟/OECD 要求接軌的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)（ES）規(guī)則與年度申報(bào)義務(wù)，并對(duì)不合規(guī)情形設(shè)置了罰金甚至除名措施；因此，今天在選擇 RMI 時(shí)，優(yōu)勢(shì)與合規(guī)要一起看，前置設(shè)計(jì)尤為關(guān)鍵。

一、RMI 架構(gòu)概覽：法律基礎(chǔ)與實(shí)體類型

• 法律體系 RMI 的 Associations Law（社團(tuán)法） 匯編了 Business Corporations Act（公司法）、Limited Partnership Act、Revised Partnership Act 與 LLC Act 等多個(gè)實(shí)體法，整體“主要參照美國(guó)特拉華州公司法”，并對(duì)**非居民國(guó)內(nèi)實(shí)體（NRDE）**法定免稅。這也是其被廣泛采用的重要原因。
• 常用實(shí)體
  • IBC（非居民國(guó)內(nèi)公司）：最常見，靈活度高，可發(fā)行注冊(cè)股/記名股，也可發(fā)行不記名股（bearer shares）；但須嚴(yán)格記錄并向注冊(cè)代理備案全部持有人及受益擁有人信息，否則該等權(quán)利無效。居民國(guó)內(nèi)公司不得發(fā)行不記名股。
  • LLC（有限責(zé)任公司）、LP/LLP（有限/普通合伙）：與 IBC 并列，均受 Associations Law 監(jiān)管，亦屬于 NRDE 體系。
  • FME（Foreign Maritime Entity）：供境外公司在 RMI 進(jìn)行海事登記或相關(guān)活動(dòng)時(shí)使用，需單獨(dú)辦理登記并繳納 FME 費(fèi)用。

二、稅制與“法定免稅”怎么理解？

• 非居民實(shí)體的全面免稅條款 Associations Law 明確：非居民國(guó)內(nèi)或外國(guó)公司、合伙、信托、LLC 等實(shí)體，就公司稅、未注冊(cè)商號(hào)凈所得稅、企業(yè)利潤(rùn)稅、所得稅、對(duì)實(shí)體收入的預(yù)提稅、資產(chǎn)稅、稅務(wù)申報(bào)要求等，在 RMI 一律豁免；該豁免也擴(kuò)展至經(jīng)內(nèi)閣任命負(fù)責(zé)非居民實(shí)體登記及海事管理的官方機(jī)構(gòu)。這是 RMI 的核心吸引力。
• “零稅”并不等于“零申報(bào)、零記錄” RMI 對(duì) NRDE 不征本地稅，通常也不要求提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表或稅表；但自 2019 年 1 月 1 日起實(shí)施 經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)法規(guī)（ESR），所有 NRDE 與 FME 都必須每年完成 ESR 在線報(bào)告，闡明是否從事“相關(guān)活動(dòng)”、是否產(chǎn)生相關(guān)收入、是否在 RMI 滿足相應(yīng)的實(shí)質(zhì)測(cè)試或?qū)儆诨砻馇樾?。未按期申?bào)可能被罰款或被撤銷存續(xù)（annulment）。

三、經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)（ES）規(guī)則要點(diǎn)

1. 誰(shuí)需要關(guān)注 ES？

• 所有 NRDE/FME 均需每年申報(bào)（在實(shí)體周年日后的 12 個(gè)月內(nèi)通過在線門戶提交）。申報(bào)內(nèi)容包括：是否為“相關(guān)實(shí)體”、是否開展“相關(guān)活動(dòng)”、是否在 RMI 實(shí)現(xiàn)充足實(shí)質(zhì)、是否為純持股或高風(fēng)險(xiǎn) IP 等。逾期將面臨罰款或注銷。

2. 哪些屬于“相關(guān)活動(dòng)”？

• 法規(guī)列明的“Relevant Activities”包括：分銷與服務(wù)中心、融資與租賃、基金管理、總部、控股公司、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、航運(yùn)等。若實(shí)體開展上述活動(dòng)并在 RMI 實(shí)現(xiàn)相關(guān)收入，通常需要滿足 ES 測(cè)試。

3. ES 測(cè)試的三大構(gòu)成

• Directed and Managed Test（指揮與管理）：在 RMI 履行對(duì)相關(guān)活動(dòng)的真實(shí)管理與監(jiān)督。
• Adequate Test（“充分性”）：擁有與業(yè)務(wù)規(guī)模相稱的在地支出、雇員與辦公場(chǎng)所。
• CIGA Test（核心創(chuàng)收活動(dòng)）：在 RMI 開展與所述活動(dòng)直接相關(guān)的核心活動(dòng)；可外包，但需在 RMI 具備對(duì)外包方的控制與監(jiān)督。

4. 純控股（Holding company）可走“簡(jiǎn)化路徑”

• 若實(shí)體僅持有權(quán)益性投資（equity participations）并僅獲取股息/資本利得，通常被視為“純控股公司”，可適用簡(jiǎn)化要求：在 RMI 維持充足的合規(guī)與記錄保存，對(duì)“在地員工與場(chǎng)所”的要求較為寬松。但一旦開展其他類型資產(chǎn)持有或服務(wù)活動(dòng)，就會(huì)跳出簡(jiǎn)化路徑，轉(zhuǎn)入完整 ES 測(cè)試。

5. 處罰與最新實(shí)踐

• 監(jiān)管方已明確：逾期未報(bào) ESR 可能面臨罰金或注銷；行業(yè)信息顯示，自 2023 年 11 月 1 日起未按要求完成 ESR 的實(shí)體，將被處以 USD500 的罰款，此舉是為維持歐盟白名單地位。實(shí)際處罰以主管機(jī)關(guān)與注冊(cè)代理執(zhí)行為準(zhǔn)。

四、注冊(cè)條件與資料清單

1. 基本條件

• 最少成員：1 名股東 + 1 名董事即可，可為自然人或法人。董事可由專業(yè)董事服務(wù)商擔(dān)任。
• 注冊(cè)代理與注冊(cè)地址：必須委任 RMI 許可的注冊(cè)代理并在 RMI 設(shè)注冊(cè)地址。絕大多數(shù)文件的備案與對(duì)外溝通均通過注冊(cè)代理完成。
• 股本與股票形式：可設(shè)定授權(quán)股本并發(fā)行注冊(cè)股或不記名股；但不記名股須嚴(yán)格記錄持有人及受益擁有人信息并向注冊(cè)代理記錄在案，居民國(guó)內(nèi)公司不得發(fā)行不記名股。
• 稅務(wù)居民屬性：NRDE 在 RMI 不被視為本地納稅居民，但需滿足 ESR 的報(bào)告與（如適用的）實(shí)質(zhì)測(cè)試。

2. 常見資料清單（以注冊(cè)代理實(shí)際要求為準(zhǔn)）

• 擬定公司名稱（可英?），經(jīng)營(yíng)大類與用途說明；
• 股東/董事/受益擁有人（UBO）身份與住址證明、簡(jiǎn)歷或背景資料；
• 授權(quán)股本安排、股份類型與發(fā)行條款；
• 注冊(cè)代理 KYC 表格、資金來源說明；
• 需要時(shí)提供集團(tuán)結(jié)構(gòu)圖、上層實(shí)體證明文件（如 BVI/開曼/香港公司文件）。 這些內(nèi)容與 RMI 在 Associations Law 下對(duì)受益擁有人資料、記錄保存與可追溯性的要求一一對(duì)應(yīng)。

五、辦理流程與時(shí)間線

1. 名稱檢索與預(yù)留 → 提交 KYC/用途說明；
2. 起草并提交設(shè)立文件（Articles of Incorporation / LLC Agreement 等），由注冊(cè)代理向登記處遞交；
3. 同日或 1–3 個(gè)工作日出具設(shè)立證明及組織細(xì)則包（快件/電子副本）；RMI 支持多地辦公室出具文件，效率較高；
4. 開戶與后續(xù)合規(guī)：如涉及船舶登記或外貿(mào)收付，再按銀行與海事登記要求補(bǔ)充資料；
5. 年度維持：按時(shí)支付政府與代理年費(fèi)；每年在周年日后 12 個(gè)月內(nèi)提交 ESR 報(bào)告；按需更新股東/受益擁有人記錄。

被動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)提醒：依據(jù) Associations Law，若超過一年不繳納年費(fèi)或未維持注冊(cè)代理，登記官可發(fā)出 90 天通知；逾期仍未整改，可能撤銷公司存續(xù)并發(fā)布公告。LLC 也有對(duì)應(yīng)條款?；謴?fù)將增加時(shí)間與成本。

六、費(fèi)用結(jié)構(gòu)（概覽）

• 政府費(fèi)用 《社團(tuán)法》授權(quán)由登記官按規(guī)章制定及調(diào)整收費(fèi)。不同實(shí)體、不同操作（設(shè)立、增發(fā)股本、并購(gòu)合并、解散等）適用不同費(fèi)率，并設(shè)有最低收費(fèi)（不少于 USD10）等條款；FME 登記目前公開資料顯示初次登記約 USD1,300，年續(xù)費(fèi)約 USD900。具體以當(dāng)期費(fèi)表為準(zhǔn)。
• 服務(wù)商年費(fèi) 市場(chǎng)常見的 IBC/LLC 年費(fèi)包通常包含：政府年費(fèi)、注冊(cè)代理/注冊(cè)地址、KYC 復(fù)審、ESR 報(bào)告支持與平臺(tái)申報(bào)、良好信譽(yù)證明（如需）等。不同服務(wù)商按客戶背景與工作量差異化定價(jià)。第三方信息顯示設(shè)立費(fèi)用常見 USD800–1,500+，年費(fèi) USD1,000–2,000+；以簽約時(shí)報(bào)價(jià)為準(zhǔn)。
• ESR 逾期罰金 官方頁(yè)面明確：逾期可能被罰或注銷；行業(yè)通告指出，自 2023-11-01 起未按時(shí)申報(bào)將被處以 USD500 罰金，以強(qiáng)化合規(guī)。請(qǐng)以注冊(cè)代理通知與最新官方執(zhí)行為準(zhǔn)。

七、銀行開戶與常見審查點(diǎn)

RMI 本身為零稅+非居民架構(gòu)，銀行在 KYC/KYB 中會(huì)更關(guān)注：

• 真實(shí)業(yè)務(wù)與資金路徑：合同、發(fā)票、物流/倉(cāng)儲(chǔ)、客戶/供應(yīng)商名單、地區(qū)分布及交易規(guī)模；
• 受益擁有人與管理層背景：持股比例、過往銀行記錄、是否涉及制裁/高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)；
• 經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)與合規(guī)記錄：是否屬于純控股，是否在 RMI 或他法域具備相稱資源；ESR 報(bào)告回執(zhí)、**良好信譽(yù)證明（COGS）**常被要求；如未合規(guī)，開戶與后續(xù)交易額度都會(huì)受限。

對(duì)需要航運(yùn)融資/船舶登記的客戶，RMI 在海事法律與抵押登記方面體系成熟，配合美國(guó)法律實(shí)踐，受到國(guó)際金融機(jī)構(gòu)普遍認(rèn)可。

八、常見誤區(qū)與避坑

1. “零稅”=“什么都不用報(bào)” 錯(cuò)。ESR 每年必須申報(bào)，并在“周年日后 12 個(gè)月內(nèi)”完成；未申報(bào)將被罰或除名。
2. 不記名股更隱私，可以隨便用 不記名股在 RMI 并非絕對(duì)匿名：發(fā)行與轉(zhuǎn)讓都以向公司及注冊(cè)代理備案完整的持有人與受益擁有人記錄為有效前提；未備案將導(dǎo)致權(quán)利失效。居民國(guó)內(nèi)公司不得發(fā)行不記名股。銀行通常對(duì)不記名股十分審慎。
3. 沒有財(cái)報(bào)要求，就不用做賬 雖然 RMI 通常不要求提交年度財(cái)務(wù)報(bào)表，但企業(yè)仍應(yīng)妥善保存會(huì)計(jì)記錄與單據(jù)，以滿足銀行、稅務(wù)信息交換與集團(tuán)審計(jì)需要；ESR 申報(bào)也會(huì)涉及收入性質(zhì)與活動(dòng)信息。
4. ESR 只跟“航運(yùn)”有關(guān) 錯(cuò)。相關(guān)活動(dòng)遠(yuǎn)不止航運(yùn)，還包括融資租賃、總部、控股、基金管理、分銷與服務(wù)中心、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。是否需要在地實(shí)質(zhì)，要看是否開展這些活動(dòng)并產(chǎn)生相關(guān)收入。
5. 錯(cuò)過年費(fèi)或代理續(xù)約，晚點(diǎn)補(bǔ)就行 依據(jù)法律，欠繳年費(fèi)或缺失注冊(cè)代理滿一年，登記官可在 90 天通知后撤銷存續(xù)并公告；恢復(fù)將顯著增加成本與時(shí)間，且須補(bǔ)齊所有欠報(bào)與罰金。

九、誰(shuí)適合用 RMI，公司如何設(shè)計(jì)更穩(wěn)妥？

• 典型適用
  • 船舶持有與航運(yùn)融資：RMI 海事登記配套成熟；
  • 股權(quán)持有/被投載體：同日出證、文件對(duì)接國(guó)際投融資；
  • 跨境貿(mào)易/服務(wù)：配合香港/新加坡運(yùn)營(yíng)主體進(jìn)行訂單與資金安排；
  • 家族資產(chǎn)隔離：結(jié)合信托/基金會(huì)進(jìn)行股權(quán)與資產(chǎn)布局。 上述場(chǎng)景均需在銀行合規(guī)、信息交換與 ES 申報(bào)之間平衡透明度與效率。
• 設(shè)計(jì)建議（要點(diǎn)） 1）在項(xiàng)目早期明確是否屬于 “純控股”，避免無意間持有債權(quán)/物業(yè)或提供服務(wù)而“跳出簡(jiǎn)化路徑”； 2）提前規(guī)劃 ESR 報(bào)告鏈路：責(zé)任人、時(shí)間表、門戶賬號(hào)與證據(jù)留存； 3）如涉及銀行開戶，準(zhǔn)備完整的 KYC 證據(jù)鏈（業(yè)務(wù)合同、對(duì)手方、物流與收付路徑）； 4）重要變更（股東、董事、受益擁有人、名稱、股本）及時(shí)通過注冊(cè)代理備案； 5）跨法域架構(gòu)建議與香港/新加坡/內(nèi)地實(shí)體的功能定位相匹配，做到“收入在哪里創(chuàng)造，稅務(wù)與實(shí)質(zhì)就在哪里落實(shí)”。這些做法與銀行與監(jiān)管的審查邏輯一致。