在香港，顯著控制人登記冊（SCR）不是“可選動作”，而是所有本地公司（上市公司除外）的法定必做項。公司必須主動識別并記錄背后真正“說了算”的人：直接或間接持股/表決權(quán)超過25%、可委任多數(shù)董事，或?qū)?strong>施加重大影響或控制者。一旦有跡象，公司需在7日內(nèi)發(fā)出通知索取資料，對方須在1個月內(nèi)回應(yīng)；登記冊必須存放于香港，若不在注冊辦事處，還要在15日內(nèi)遞交NR2申報存放地點，并且必須委任可與執(zhí)法部門對接的指定代表。未設(shè)、未更新或拒絕查閱均屬刑事違法，最高可處25,000港元罰款并每日加罰700港元，虛假陳述更可被判監(jiān)。本文將以實操清單的方式，帶你一次讀懂：誰需要建冊、如何判定“顯著控制人”、通知與回復(fù)的時間線、NR2 與指定代表要求、常見誤區(qū)與避險要點。

一、什么是“顯著控制人登記冊”（SCR）？誰必須保存？

自 2018 年起，所有在香港成立的公司（上市公司除外）均須保存 顯著控制人登記冊（SCR），以提升最終受益擁有人（UBO）透明度。公司須采取合理步驟識別其“顯著控制人”，把資料記載并保持最新，并在執(zhí)法人員（如公司注冊處、稅務(wù)局、警方等）要求時提供查閱與復(fù)印。不遵從屬刑事罪行，公司及每名責任人可被判處第 4 級罰款（25,000 港元），并可就持續(xù)違例加罰每日 700 港元。

適用范圍：在《公司條例》（第622章）下注冊或前法例下成立的本地公司、遷冊到港的公司，均須設(shè)立 SCR；上市公司豁免。

二、誰是“顯著控制人”（Significant Controller）？

公司若出現(xiàn)以下任何一項情形的自然人或法律實體，即屬“顯著控制人”；若通過層層持股或其他安排間接滿足，也視為顯著控制人：

1. 直接或間接持有公司已發(fā)行股本超過 25%；
2. 直接或間接擁有公司表決權(quán)超過 25%；
3. 有權(quán)委任或罷免公司多數(shù)董事；
4. 對公司行使或?qū)嶋H行使重大影響或控制；
5. 對一家信托或合伙施加重大影響或控制，而該信托/合伙對公司滿足以上任何條件。

層級穿透：若股東為公司（包括境外公司），需繼續(xù)追溯至背后的自然人/法律實體；當存在自然人 A 通過上層公司對目標公司擁有顯著控制時，A 與該上層公司均應(yīng)記載為顯著控制人。

三、公司需要做哪些“合理步驟”來識別顯著控制人？

公司必須主動識別，而不是“有人告知才記”。法定步驟包括：

• 審閱內(nèi)部記錄：成員名冊、章程、股東協(xié)議、投票安排、董事委任權(quán)等。
• 向可能是顯著控制人的人士/實體發(fā)出書面通知，以及向可能掌握相關(guān)資料的人士發(fā)出通知。
• 收到通知須求后，對方必須在 1 個月內(nèi)回復(fù)；不按時回復(fù)屬刑事罪行，可判處 25,000 港元罰款。若任何人就 SCR 作出虛假或具誤導(dǎo)性的陳述，可被判處最高 300,000 港元罰款及 2 年監(jiān)禁（或簡易程序下第 6 級罰款 100,000 港元及 6 個月監(jiān)禁）。

7 日內(nèi)發(fā)出通知：一旦公司知悉或有合理理由相信某人/實體是顯著控制人，必須在7 日內(nèi)向其發(fā)出通知；對方及其“相關(guān)人士”須于 1 個月內(nèi)回復(fù)。  

四、SCR 必須記載哪些資料？

• 顯著控制人資料：姓名/名稱、通訊地址、身份證或注冊編號、成立/注冊所在司法轄區(qū)（如為法人）、成為顯著控制人的性質(zhì)與程度（如“持股 60%”、“擁有多數(shù)董事委任權(quán)”）。
• 登記冊位置與指定代表資料。
• 時間線：記入日期、資料更新日期、公司發(fā)出通知的日期及回復(fù)情況。 公司必須持續(xù)更新；資料有變更時，通常須在獲知 7 日內(nèi)發(fā)通知，并在取得或確認資料后盡快更新登記冊。

五、SCR 存放地點與?NR2報送規(guī)則

• 存放地點：須置于公司注冊辦事處或香港境內(nèi)的另一個地點。若不在注冊辦事處，通常須向公司注冊處提交 NR2 表格申報登記冊所存放的地點。
• 15 日時限：首次把 SCR 存放在該地點，或此后地點變更，須在15 日內(nèi)以 NR2 通知注冊處。
• 豁免報送情形：
  • 若 SCR 與成員名冊存放在同一地點，且公司已就成員名冊地點提交過 NR2，無需再就 SCR 另行提交；
  • 若 SCR 存放于注冊辦事處，亦無須提交 NR2。

六、必須委任“指定代表”

每家公司須委任至少一名“指定代表”（Designated Representative），協(xié)助執(zhí)法人員進行與 SCR 有關(guān)的查詢。指定代表可以是：

• 常住香港的自然人（公司的董事、雇員或成員等）；或
• 持牌的 TCSP（信托或公司服務(wù)提供者）、會計或法律專業(yè)人士等。 此要求寫入《公司條例》 第 653ZC 條。未委任或無法提供協(xié)助同樣可觸犯刑事罪行。

七、誰能查閱登記冊？是否向公眾開放？

SCR 不對公眾開放。但公司必須在執(zhí)法人員提出要求時，立即提供查閱與復(fù)印。執(zhí)法人員包括公司注冊處、稅務(wù)局、稽查、反洗錢與執(zhí)法機構(gòu)等。拒絕或阻礙查閱屬刑事罪行。

八、不合規(guī)的法律后果與罰則（重點匯總）

• 未設(shè)立/未保存/未更新 SCR，或不容許執(zhí)法人員查閱：公司及每名責任人各自可被判處第 4 級罰款（25,000 港元）；持續(xù)違例可再每日700 港元。
• 未在 1 個月內(nèi)回應(yīng)公司發(fā)出的 SCR 通知：通知收受人及其相關(guān)人士可被判處25,000 港元罰款。
• 在 SCR 或回復(fù)中作出虛假/誤導(dǎo)陳述：最高300,000 港元及2 年監(jiān)禁（或簡易程序下第 6 級罰款 100,000 港元及 6 個月）。

九、常見問答（精選）

Q1：我公司只有兩名股東，各占 50%。兩人都要記載為顯著控制人嗎？

要。凡超過 25% 的股份或表決權(quán)，均屬顯著控制人；兩名 50% 股東都要登記。

Q2：唯一股東是一家香港公司，是否只登記該公司？

不一定。若該上層公司背后存在對目標公司具有顯著控制的自然人 A，則上層公司與 A 都要列入 SCR。

Q3：SCR 必須放在注冊辦事處嗎？能放在秘書公司地址？

可以放在香港境內(nèi)的其他地點（如秘書公司地址）。此時通常需在 15 日內(nèi)以 NR2 報告地點；但若該地點與成員名冊地點相同且已報 NR2，或放在注冊辦事處，則可免交。

Q4：多久要更新一次？

沒有固定周期，但一有變更就要立即更新。公司知悉或合理相信資料改變時，須7 日內(nèi)發(fā)出通知，并在確認資料后盡快記入登記冊。

Q5：會向公眾開放嗎？

不會公開，但須在執(zhí)法人員要求時提供查閱與復(fù)印。

十、實操清單（建議保存）

1. 成立當周建立 SCR，并在章程、成員名冊、股東協(xié)議中核對持股與控制安排。
2. 繪制 UBO 穿透圖，識別自然人/法人顯著控制人。必要時向相關(guān)人士發(fā)出識別通知。
3. 在7 日內(nèi)發(fā)出通知；追蹤1 個月回復(fù)時限，未回者記錄跟進。
4. 記載成為顯著控制人的性質(zhì)與程度，并記錄通知與回復(fù)日期。
5. 選擇存放地點：注冊辦事處或秘書公司地址；判斷是否需要提交 NR2（15 日內(nèi)）。
6. 委任指定代表（常住香港的自然人或持牌 TCSP/專業(yè)人士），保存其聯(lián)系方式與資格證明。
7. 建立變更觸發(fā)器：股權(quán)變更、董事更替、投票安排改變、信托/合伙控制變化等，一旦發(fā)生即7 日內(nèi)通知并更新。
8. 設(shè)立合規(guī)臺賬與年度自查（配合 NAR1 年度申報、銀行 KYC 與稅務(wù)合規(guī)保持一致）。（行業(yè)做法，基于上述法規(guī)要求綜合而成。）